為貫徹落實黨中央、國務(wù)院有關(guān)決策部署，推進全國碳排放權(quán)交易市場建設(shè)，11月2日生態(tài)環(huán)境部應(yīng)對氣候變化司發(fā)布《全國碳排放權(quán)登記交易結(jié)算管理辦法（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《辦法》），就相關(guān)辦法向社會各界公開征求意見?！掇k法》的發(fā)布意味著全國碳市場立法基礎(chǔ)的進一步完善，再次體現(xiàn)了主管部門對推進全國碳市場建設(shè)的重視。

首先，《辦法》提出了全國碳排放權(quán)登記、交易和結(jié)算的基本要素，并以這三個環(huán)節(jié)為脈絡(luò)，對市場各個參與主體設(shè)置了監(jiān)管框架，以便對其進行規(guī)范，這也是后續(xù)市場監(jiān)管的依據(jù)。

其次，《辦法》劃定了全國碳市場中注冊登記結(jié)算機構(gòu)和交易機構(gòu)的職能。全國碳排放權(quán)注冊登記系統(tǒng)、交易系統(tǒng)將由這兩個機構(gòu)分別進行運行維護和管理，并提供登記結(jié)算和交易服務(wù)。他們的基本職能、對接要點、風(fēng)險管理等內(nèi)容，都得到了詳細的規(guī)定。

第三，《辦法》明確了登記、交易和結(jié)算的監(jiān)管體系。生態(tài)環(huán)境部將對全國碳市場進行監(jiān)督，并根據(jù)情況采取相應(yīng)措施；注冊登記結(jié)算機構(gòu)和交易機構(gòu)需要對相應(yīng)重大事項進行報告，省級生態(tài)環(huán)境主管部門則需要對省內(nèi)企業(yè)的履行監(jiān)管職責(zé)。

最后，《辦法》對登記、交易、結(jié)算監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，編制了更為詳實的管理細則?！掇k法》后附有《登記管理規(guī)則》《交易管理規(guī)則》《結(jié)算管理規(guī)則》，他們針對登記、交易、結(jié)算的各個環(huán)節(jié)，明確了監(jiān)管的主體和內(nèi)容，是主管部門力求實現(xiàn)全國碳市場法律法規(guī)完善、精細化管理的體現(xiàn)。

根據(jù)《辦法》，相較于試點碳市場而言，全國碳市場的信息提供要求更為全面、嚴格，確保了交易主體的真實性，這將為有效推進全國碳市場的發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。此外，企業(yè)信息不全或證明文件過期等情況下，賬戶可能成為“不合格賬戶”，注冊登記機構(gòu)將不予辦理業(yè)務(wù)。因此，除了賬戶的初始開立外，企業(yè)也需要對登記賬戶進行持續(xù)的維護和及時的更新，以保證自身在碳市場開展業(yè)務(wù)的主動可控性。

通過交易機構(gòu)進行的碳排放權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)需要確認；而其他非交易變更登記，如清繳履約、碳中和等，則需要企業(yè)及時提交申請材料。因此，企業(yè)對自身在碳市場中開展的各項業(yè)務(wù)都應(yīng)進行妥善的跟進，確保自身利益。此外，賬戶問題產(chǎn)生的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任明確由登記參與主體自行承擔。因此企業(yè)需要完善自身對賬戶的使用管理，明確權(quán)責(zé)，以規(guī)避自身的人為操作風(fēng)險。

《辦法》提出，碳排放權(quán)是企業(yè)的無形資產(chǎn)，持有人可以向注冊登記機構(gòu)申請辦理資產(chǎn)持有證明。同時，若涉及司法糾紛，配額也可能會存在司法凍結(jié)等標識登記，且這類碳排放權(quán)將無法在市場上進行交易，可能影響企業(yè)預(yù)期的交易、變現(xiàn)乃至資金流。明確碳配額資產(chǎn)屬性有助于質(zhì)押貸款、回購等碳金融業(yè)務(wù)的發(fā)展，也減少了碳資產(chǎn)相關(guān)糾紛在司法領(lǐng)域可能出現(xiàn)的潛在問題。

作為應(yīng)對氣候變化的長期減排工具和市場型政策工具，全國碳市場的參與主體在《辦法》發(fā)布前一直存在不確定性，這種不確定性將導(dǎo)致碳市場的政策預(yù)期不明朗，各類市場參與者參與碳市場的信心和積極性不足，從而影響影響碳市場功能的發(fā)揮，產(chǎn)生風(fēng)險?！掇k法》中明確提出，全國碳市場參與主體包括重點排放單位、符合規(guī)定的機構(gòu)和個人，解決了一直以來懸而未決的市場信心問題，對市場運行具有較強的積極影響。

《辦法》明確了全國碳市場的交易方式：競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和有償競買。其中，競價交易的交易規(guī)則（包括成交撮合原則、交易時間、漲跌幅限制等）基本上與證券交易相同?？紤]到碳市場普遍存在流動性較差、收盤價操縱等問題（如部分試點市場收盤價為每日最后5筆成交的均價，經(jīng)?？梢娫谑毡P前數(shù)秒內(nèi)有參與方通過5筆1噸的交易操縱收盤價），全國碳市場競價交易的收盤價機制沒有跟隨證券市場采用集合競價方式產(chǎn)生，而是根據(jù)碳市場的實際情況采用了當日成交均價，最大限度防止了市場操縱行為。

此外，除了常規(guī)的競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，《辦法》中還引入了有償競買方式，并且實施主體不一定是主管政府部門。也就是說，除了政府部門可以通過拍賣方式進行配額發(fā)放外，市場參與方也可能可以通過類似一級市場拍賣的方式進行配額掛牌轉(zhuǎn)讓。一般而言，拍賣方式對報價的限制較為寬松，因此如果全國碳市場確實引入了該交易方式（原文為：交易機構(gòu)根據(jù)生態(tài)環(huán)境部及其他有關(guān)單位（以下簡稱委托方）的委托統(tǒng)一組織有償競買。由于原文存在一定的模糊性，此處僅為推測，不能保證該交易方式能夠被一般參與人使用。），即便市場流動性較差（如由于申報量不足，使用競價方式進行碳資產(chǎn)變現(xiàn)存在一定的困難）的情況下，賣方也能夠通過類似拍賣的方式進行碳資產(chǎn)變現(xiàn)。

《辦法》指出，市場參與人可向交易機構(gòu)（交易所）或其會員獲取交易憑證及其他相關(guān)記錄。從部分試點碳市場（如湖北、北京碳市場，交易所可以提供蓋章版交易憑證）的經(jīng)驗看，這將對重點排放企業(yè)開展碳排放權(quán)交易的賬務(wù)處理和財務(wù)報表中的相關(guān)披露提供了便利。

從《辦法》中所規(guī)定的交易風(fēng)險控制制度來看，全國碳市場不僅吸收了試點碳市場中常見的最大持倉量限制制度、風(fēng)險警示制度、風(fēng)險準備金制度、大戶報告制度、交易監(jiān)督制度等為代表的風(fēng)險控制制度，也采取了類似證券市場的熔斷制度（緊急停市制度），體現(xiàn)了對交易風(fēng)險防控的重視。

在市場運行中，如果信息披露機制不完善，市場參與者將無法及時獲得所需信息，會導(dǎo)致第三方機構(gòu)參與少，市場主體參與度低，從而引發(fā)流動性風(fēng)險，而流動性不足也易造成價格波動劇烈引發(fā)價格風(fēng)險，從而打擊參與者積極性導(dǎo)致市場流動性進一步下降?！掇k法》中提出了對市場行情等交易信息的披露要求（如將協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交信息披露在每日成交結(jié)果中；福建等試點碳市場是不公布協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息的），有利于鼓勵第三方機構(gòu)參與碳市場，并且加強對大型企業(yè)市場勢力的監(jiān)管，增強市場透明度，保證公眾參與碳市場監(jiān)管。

在試點碳市場中，交易機構(gòu)（交易所）通常不會承擔交易雙方的信用風(fēng)險，也不會介入相關(guān)糾紛。而《辦法》指出，當參與方出現(xiàn)交易糾紛且協(xié)商無法達成一致的，可向交易機構(gòu)提出調(diào)解申請。由于當前碳交易領(lǐng)域立法基礎(chǔ)相對薄弱，通過仲裁、訴訟等手段進行糾紛處理存在一定的局限性，交易機構(gòu)的介入能夠在一定程度上緩解這種局限性，從而增強市場信心，推動市場進一步完善。

金融市場的結(jié)算模式種類繁多，常見的有逐筆全額結(jié)算、多邊凈額結(jié)算、DVP結(jié)算等。逐筆全額結(jié)算是指指交易雙方對所有達成的交易實行逐筆清算，并交換全部資金，結(jié)算依據(jù)為原始交易數(shù)據(jù)一對一的應(yīng)收應(yīng)付額。多邊凈額結(jié)算是指證券登記結(jié)算機構(gòu)介入證券交易雙方的交易關(guān)系中，成為“所有買方的賣方”和“所有賣方的買方”，每個結(jié)算參與人根據(jù)所得凈額與證券登記結(jié)算機構(gòu)進行交收的結(jié)算方式。DVP結(jié)算是指交易達成后,在雙方指定的結(jié)算日,債券和資金同步地進行相對交收并互為交割條件的一種結(jié)算方式。

圖片：逐筆全額結(jié)算示意圖

圖片：多邊凈額結(jié)算示意圖

根據(jù)《辦法》，全國碳市場采用逐筆全額結(jié)算方式。逐筆全額結(jié)算是一種相對保守的結(jié)算模式，比較繁瑣，效率較低，但債權(quán)債務(wù)關(guān)系一目了然，對應(yīng)關(guān)系非常清楚，也最易于控制流程，因此風(fēng)險最小。

《辦法》詳細規(guī)定了各項風(fēng)險管理機制，包括風(fēng)險準備金制度、風(fēng)險警示制度、違約違規(guī)處置等，注冊登記結(jié)算機構(gòu)與交易機構(gòu)需要相互配合，建立全國排放權(quán)交易結(jié)算風(fēng)險聯(lián)防聯(lián)控制度。其中，風(fēng)險準備金制度是指注冊登記結(jié)算機構(gòu)設(shè)立結(jié)算風(fēng)險準備金，在處理交收違約和違規(guī)的交易主體時，先動用資金進行彌補，再向違約方追償?shù)闹贫龋ㄟ`規(guī)者將被限制或責(zé)令停止從事碳市場相關(guān)業(yè)務(wù)）。該制度可以將交易對手方違約產(chǎn)生的信用風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到注冊登記機構(gòu)身上，充分保護了市場參與主體的利益。

《辦法》對各項風(fēng)險的規(guī)定體現(xiàn)了對參與主體本身利益的重視和保護，在信息披露要求、懲罰機制、違約責(zé)任上，都做出了明確的界定，力求在最大程度上降低碳市場風(fēng)險。

《關(guān)于公開征求《全國碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》（征求意見稿）和《全國碳排放權(quán)登記交易結(jié)算管理辦法（試行）》（征求意見稿）意見的通知》（環(huán)辦便函〔2020〕373號）中表示，本次公開的《全國碳排放權(quán)登記交易結(jié)算管理辦法（試行）》為征求意見稿，征求意見的截止時間為11月11日，各機關(guān)團體、企事業(yè)單位和個人均可提出意見和建議。