近日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年報準(zhǔn)則》）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（以下簡稱《半年報準(zhǔn)則》），將于今年7月1日生效。

修訂后的《信披辦法》首次在證監(jiān)會部門規(guī)章層面明確要求上市公司按交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院副院長鐘銳表示，這標(biāo)志著ESG信息披露從“自愿披露”到“法定強(qiáng)制”，從“社會責(zé)任范疇”正式進(jìn)入“證券監(jiān)管領(lǐng)域”。

從“自愿”到“強(qiáng)制”，ESG信披法律地位升級

《信披辦法》第六十五條規(guī)定，上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

去年4月，滬深北三大交易所發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引》（以下簡稱《指引》）。今年1月，滬深北三大交易所印發(fā)《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告編制指南》（以下簡稱《指南》）?！缎排k法》《指引》《指南》三份文件之間有哪些關(guān)系？

鐘銳表示，證監(jiān)會修訂的《信披辦法》首次將ESG披露要求從交易所自律規(guī)則提升至證監(jiān)會部門規(guī)章層面，賦予其行政強(qiáng)制力，形成“規(guī)章—自律規(guī)則—操作指南”的三級制度網(wǎng)絡(luò)。其中，《信披辦法》作為頂層設(shè)計，明確上市公司須按交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，并新增暫緩/豁免披露、禁止信披“外包”等監(jiān)管紅線；《指引》作為交易所層面的強(qiáng)制規(guī)范，劃定核心企業(yè)強(qiáng)制披露范圍，并構(gòu)建“治理—戰(zhàn)略—風(fēng)險管理—指標(biāo)”的四要素框架；《指南》則聚焦實(shí)操，通過應(yīng)對氣候變化等專題指引、雙重重要性分析流程等細(xì)化要求，提供國際標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)工具和本土化實(shí)踐案例。三者形成“剛性約束+彈性指導(dǎo)”的互補(bǔ)體系，既強(qiáng)化合規(guī)剛性，又通過分階段實(shí)施降低企業(yè)適應(yīng)成本。

談到此次修訂后的《信披辦法》，鐘銳認(rèn)為具有以下重要意義。

在提升ESG信息披露的法律地位，構(gòu)建制度化框架方面，修訂后的《信披辦法》首次在證監(jiān)會部門規(guī)章層面明確要求上市公司按交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，標(biāo)志著ESG信息披露從“自愿披露”到“法定強(qiáng)制”，從“社會責(zé)任范疇”正式進(jìn)入“證券監(jiān)管領(lǐng)域”。同時，《信披辦法》與滬深北交易所發(fā)布的《指引》，以及財政部發(fā)布的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》形成協(xié)同體系，構(gòu)建了“強(qiáng)制+鼓勵”的立體化信息披露框架，填補(bǔ)了國內(nèi)ESG規(guī)則體系的空白。

在推動ESG治理從“形式合規(guī)”向“實(shí)質(zhì)性管理”轉(zhuǎn)型方面，《信披辦法》要求企業(yè)采用“治理—戰(zhàn)略—風(fēng)險管理—指標(biāo)與目標(biāo)”四要素框架披露信息。鐘銳告訴記者，這將倒逼企業(yè)把ESG融入戰(zhàn)略決策，強(qiáng)化企業(yè)ESG治理能力。通過統(tǒng)一披露標(biāo)準(zhǔn)，減少企業(yè)因參考多套國際標(biāo)準(zhǔn)而產(chǎn)生的合規(guī)成本，提升信息披露質(zhì)量與可比性。

在優(yōu)化資本市場生態(tài)、增強(qiáng)投資者信心方面，《信披辦法》的強(qiáng)制披露要求會使ESG表現(xiàn)優(yōu)異的企業(yè)更易獲得長期資本青睞。新規(guī)實(shí)施后披露率預(yù)計顯著增長，為投資者提供更透明的非財務(wù)信息，進(jìn)而引導(dǎo)資本流向可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域。通過整合ESG信息至年報體系，減少企業(yè)單獨(dú)編制多份報告的負(fù)擔(dān)，同時強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)市場對企業(yè)的長期價值認(rèn)同，降低信息不對稱風(fēng)險。

此外，《信披辦法》與《可持續(xù)金融信息披露條例》、國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）等國際標(biāo)準(zhǔn)形成呼應(yīng)，助力中國企業(yè)吸引境外ESG導(dǎo)向資金，參與全球產(chǎn)業(yè)鏈競爭。

ESG報告質(zhì)量隱憂多，環(huán)境數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

《年報準(zhǔn)則》第四十條和《半年報準(zhǔn)則》第二十八條明確規(guī)定：納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單的上市公司及其主要子公司，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》《企業(yè)環(huán)境信息依法披露格式準(zhǔn)則》要求，在生態(tài)環(huán)境部門設(shè)立的企業(yè)環(huán)境信息依法披露系統(tǒng)披露環(huán)境信息依法披露報告。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。

鐘銳認(rèn)為，當(dāng)前存在未披露環(huán)境違規(guī)的企業(yè)可能因信息不透明導(dǎo)致股價暴跌的現(xiàn)象，而強(qiáng)制披露機(jī)制可減少此類市場波動。同時，環(huán)境信息透明化也將會推動“綠色溢價”與“棕色折價”的分化。投資者可通過查詢索引直接獲取環(huán)境報告，提升決策效率。市場對負(fù)面信息的敏感度也會增強(qiáng)，進(jìn)一步倒逼企業(yè)重視披露質(zhì)量，避免“報喜不報憂”。

“環(huán)境數(shù)據(jù)涉及生產(chǎn)、排放、供應(yīng)鏈等多環(huán)節(jié)，但企業(yè)普遍缺乏統(tǒng)一的數(shù)據(jù)采集標(biāo)準(zhǔn)和數(shù)字化工具?！闭劦狡髽I(yè)在環(huán)境信息依法披露過程中存在的困難，鐘銳告訴記者，還有技術(shù)和人才短板、以及成本壓力與資源限制，“中小企業(yè)環(huán)境信息披露成本占凈利潤的比例較高，包括第三方鑒證費(fèi)用和供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)追蹤成本。A+H股公司需同時滿足國內(nèi)與國際標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致重復(fù)編制報告，進(jìn)一步推高披露成本?！?/div>